創業甘苦談系列(二)股東間的不同意見，請多傾聽！

圖片是雅虎創辦人暨現任執行長楊致遠

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網路龍頭公司－雅虎日前因為與微軟洽談併購事宜，但後來併購動作未成功，所以有一位雅虎股東－Carl Icahn開始進行一些動作，他算是非常積極的股東，準備要與現任的雅虎董事會成員進行對抗，同時他也積極串聯一些小股東，準備要為自己爭取權益！但雅虎當局也駁斥他說他完全沒有計畫，請其他股東不要支持他！

即便連網路龍頭跨國的大公司雅虎都有，這種股東間意見嚴重不合的問題，公司股東間想法或意見不同，更是常常在一些剛成立、剛創業的公司裡屢見不鮮！除非一開始公司成立是採取獨資成立，否則當公司有了兩個不同以上的股東組成，就常常會在重大意見上有歧見。以雅虎的例子來說，現任掌握雅虎董事會的創辦股東楊致遠，顯然拒絕了微軟的併購提議，但另外這位積極的股東Carl Icahn則積極收購了約4％股票，他還組成影子董事會，也提出新任董事會成員名單，準備在股東會和楊致遠大幹一場。也許有人覺得這種股東鬧意見很煩，甚至可能會讓公司丟臉，畢竟公司股東內部紛爭就自己關起門來解決，何必鬧到新聞這麼大，可能有損公司利益及顏面！但是我卻對於股東紛爭有不同的解讀。

每個人成長的背景不同，接受的教育及工作經歷都不同，自然地對於事物的看法及處理模式，必定會有不同的思考邏輯。當兩個不同以上的股東組成創業團隊時，為何不選擇單獨創業？心中一定是有以下的盤算：

◎集合眾人力量與智慧創業，成功機率較高：不可諱言不同領域的人組成創業團隊，甚或相同背景的人共同組成創業團隊，都有其不同功能性考量，但無論如何不同的人組合創業團隊，為的都是集合眾人力量，把不同的思考模式、領域知識，或者是雙方不同的差異功能，以及不同的能力組成，讓公司初創時可以擁有更多的能力，更多存活的機會。因此股東之間會有不同意見，其實是很正常的事情。

◎創業這條路大家作伴一起走：創業是條艱辛的路途，如果能夠找到志同道合的夥伴，至少在心理上可以有奧援，同時在財務上、公司利基、公司創業資源上，都可以因為不同股東組成，而有更多的資源可以運用。同時創業成功機率極低，因此多找不同股東，聽從更多不同意見，結合更多的經驗值，會讓創業的過程比較輕鬆，成功機率也提高不少。所以不同意見的存在不但不應該覺得痛苦，反而應該視之為不同意見的專業呈現，只要大家理性討論，越多不同意見表示不同股東對於公司方向的關心及付出，應該視為公司運作的常態！

◎股東之間不同利益的結合：只要超過一個以上股東，就會有股東股份比例不同、股東代表利益團體不同、股東注重權益不同等等的問題產生。不同股東常常代表不同的利益呈現。有些股東在意公司的成長性、有些股東在意公司現階段的現金回饋給股東、有股東重視公司未來的策略及機會性，不同股東利益就會呈現不同的意見，越多股東意見的不同呈現，更可以讓公司經營者注重更多面向的公司治理指標，也提醒公司現階段經營者要有更全面的關注，其實不會是一件壞事。如果股東都沒意見，反而容易被少部分股東意見把持某方向的公司經營，君不見台灣不少出問題公司，都由少數股東代表的少數股權，恣意妄為決定公司方向，將少數人利益操縱成淘空公司的行為，所以公司股東不同利益意見的呈現，應該要慶幸是公司健全治理的指標之一，不應該覺得是破壞或是阻擾公司進步。就因為在乎自己利益，所以股東更會勇於表示自己意見，這樣才是正常的邏輯。如果股東不在意自己的權益，那也代表股東不會提供公司任何協助，也不會給公司建議或方向。對一個新創立的公司來講，請問要這種股東幹嘛？

◎公司經營的複雜度及公司對於環境應變程度：不同股東對於同一件事情產生不同的意見，代表公司內部有兩種以上不同的思維邏輯。如果從公司在特定環境經營的應變程度來說，越多不同意見代表公司內部可以思考越多不同面向，也代表公司可以產生更多應變的方式，代表公司有更多經營的想法及對於環境改變的應變方法，這樣讓公司有更高機率在環境劇烈改變時，可以想出提出不同的方式，代表公司存活機率會提高，因此股東不同意多聆聽，經營階層多思考其他股東不同意見，何樂不為呢？！

◎公司內部經營權的良性競爭：就像政黨輪替一樣，當公司逐步成長，或是公司到資本市場上市、尋找增資管道後，公司會開始有更多不同的股東加入。除非公司一直採取獨資模式經營，或者公司被家族壟斷經營，否則公司在成長階段，不同的策略考量、不同的成長策略下，公司勢必擁有越來越多數量的股東。而有意願的股東會提出自己經營公司的想法，或替公司思考經營方向，不同的股東提出更多良性意見，讓小股東們可以選擇更多更好、思慮更周密的經營方向，公司其實經營會更健全。同時因為這種良性競爭，現任的公司經營者必須要戰戰兢兢，也確實要經營出讓股東滿意的績效，才能夠繼續擔任公司經營任務。因此對眾多股東而言，有股東勇於提出不同經營意見，並且監督現任公司經營階層，等於替股東權益做嚴格把關審核的動作，歡迎都來不及了。如果不同意見真的可以為公司帶來更多成長機會、更高的利潤，股東可以有更好的選擇，不妨可以考慮換掉經營階層。重要的是不同的股東意見可以確保彼此的監督機制，對公司良好治理算是好事一樁！也確保經營階層會重視大多數股東真正的權益！

綜合以上結論，如果你是經營階層的股東，不要覺得其他股東提出與你不同的意見，就是在反對你，建議多傾聽其他股東的不同意見，對於你經營公司、或者真正做出對公司有利的決策，絕對是利多於弊。只有當股東都不想發表意見，或者股東都不想對經營提出看法時，那時候就算你完全掌握公司運作、一手掌握公司經營方向，你才要真正小心公司經營的風險發生，當公司最後走向毀滅，你擁有再多股權、再高的職位、再絕對的決策權威，又如何呢？如果你是小股東更應該樂見有不同的股東意見出現，讓公司經營有更多選擇，出來創業不就是要追求創業成功，不就是要讓自己賺到錢，如果多傾聽不同股東意見，可以往這樣的良好方向前進，何樂不為呢？我們反而要多鼓勵股東發表更多不同的意見呢！

以下新聞轉載自聯合新聞網2008/06/05，標題「8.1雅虎股東會 楊致遠打CEO保位戰」【經濟日報╱編譯彭淮棟／綜合舊金山四日電】

雅虎公司年度股東大會幾經延宕，終於決定8月1日舉行，當天執行長楊致遠將和誓言推翻他的大股東艾康（Carl Icahn）對決，保衛他的執行長寶座。微軟購併雅虎不成，艾康認為是以楊致遠為首的雅虎董事會蓄意作梗。在對決之前，艾康和董事會已各自展開攻防布局。華爾街日報4日報導，領導雅虎股東造反的億萬富豪投資人艾康說，只要楊致遠為首的10人董事會在位，微軟就不可能回頭追求雅虎。艾康說：「我對美國企業許多董事會和執行長極沒好感，對楊致遠和這個董事會如此想盡辦法負隅頑抗，更感錯愕。」

微軟2月初提出以每股31美元併購雅虎，後來加碼到33美元，總價碼達475億美元，但因為楊致遠要價每股37美元而在5月3日宣布放棄。艾康表示，他原本希望雅虎董事會和微軟重新協商併購，以避免股東叛變，但看過法院2日公布的雅虎內部文件後，他斷定雅虎董事會已和微軟鬧翻，併購案已無指望。雅虎內部文件顯示，楊致遠以提高雅虎1.38萬名員工的解僱費嚇阻微軟。如果微軟以每股31美元買下雅虎，就得另外再花4.62億到21億美元。文件顯示，楊致遠是在微軟表示將花15億美元留用員工後，提出這些解僱費條款。

艾康表示：「微軟不玩了，原因已不再神秘。雅虎怎麼可以邊說願意談判出售公司，一邊暗地搞破壞？」文件並顯示，微軟2007年1月曾提議併購雅虎，當時出價每股40美元。艾康表示，他將利用文件裡的資訊說服股東罷黜董事會。董事會則建議股東，不要在支持艾康影子董事會的任何文件上簽字。艾康5月中旬曾提名包括他自己在內的10人角逐雅虎董事，包括職籃NBA達拉斯小牛隊老闆庫班，和戴爾公司執行長戴爾的胞弟兼創投業者亞當戴爾等人。

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