2010年2月6日 星期六

整理SOGO經營權紛爭前後的歷史

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這篇文章簡單爬梳SOGO經營權變更始末,也為我這10年生涯作一個註解。我曾經面臨同樣的痛苦,妳苦心參與經營的公司一舉失去,自己喪失所有,包含財產及努力的一切,不過上帝藉由一些事情,讓我更清楚看到,人生有很清楚的脈絡,我要作的就是信服上帝,並且勇敢走下去。

最近SOGO案由經濟部商業司根據法院判決太平洋流通股份有限公司 (太流) 2002 年 9 月 21 日股東臨時會議紀錄為不實,因此對太流登記變更資本額做出撤銷登記,由 40.1 億元回復至增資前的 1000 萬元情況。撤銷遠東集團91年間增資太平洋流通公司等6項公司登記,引發SOGO經營權大戰。經濟部商業司副司長李鎂也在2010年2月3日表示,太流資本額回復 1000 萬元後,李恆隆將成為最大股東,李恆隆持有太流 60 萬股,太平洋崇光百貨股份有限公司 (太百) 持有太流 40 萬股,而太流交叉持有太百 78% 股份。經濟部商業司副司長李鎂表示,去 (2009) 年收到高檢署來函後,經濟部邀請法律專家研商,依法撤銷太流的 6 次登記,包括 3 次的增資案、2 次的董監事變更,以及 1 次的法人股東改派。目前太流董事長還是李恆隆,但董監事名單當中,屬於遠百人馬的亞太開發黃茂德、新世紀開發鄭澄宇已被撤銷,回復到太百的 SOGO 李冠軍和鄭澄宇。

整個SOGO經營權轉換要從2001年9月的納莉風災開始,納莉風災重創台北市區,SOGO百貨因地下室進水導致停電讓百貨商場無法開門營運,停業一天營業額損失達三千萬元,歇業一星期損失就超過2億元。當時與SOGO背後母公司太設往來的銀行,紛紛抽銀根,照理說一年營業額上百億的SOGO百貨,怎可能為了區區損失2、3億元就被銀行關切,但壞就壞在SOGO百貨幫太設及太設旗子公司的許多銀行借款總計背書保證30億元左右,眾家銀行並不知道SOGO百貨會停業多久,於是紛紛抽銀根。太設當時轉向財政部求援,由財政部出面協調,債權銀行才紛紛配合展延 SOGO百貨的貸款。但是這場風災卻讓太設和SOGO百貨間的財務都曝光了,而原來SOGO百貨截至2001年底負債竟高達179億元,如果再加計替太設及太設旗下公司背書保證30億元左右負債,SOGO資本額23億元,遠遠小於負債總和。當年度SOGO百貨負債比(負債金額占總營收的比率)高達81%;全年雖約有56億的毛利,但龐大營業費用與投資認列損失,造成稅後仍虧損將近一億元。

而根據SOGO百貨財報,2001年12月底,太設把淨值負42元的太平洋中國控股公司股權,用每股四百多元、總價23億的天價賣給SOGO百貨,隔年三月底又進行同樣的交易又一次,前後兩筆交易讓SOGO百貨流出46億元。而2002年6月太設將擁有的48%SOGO百貨股權,用每股17.75元價格,賣給太設旗下百分之百轉投資、但資本額只有一千萬元的太平洋流通投資公司,也就是這次整個事件的男主角公司,等於太平洋流通投資公司擁有SOGO實際的經營權。這筆交易SOGO百貨提列了6.6億元的虧損,加上SOGO百貨和太設旗下子公司常有轉投資及各種複雜交易。從2001年SOGO百貨40幾億的營業費用中,轉給、支付給母公司太設就占大部分,包括12億的保證金以及將近8億的租金;可見SOGO不斷將賺進來的現金白花花送給母公司太設公司。以營建本業起家的太設集團,多角化經營橫跨了百貨、營建、休閒及有線電視等;營建部門當時已很少推案,休閒事業(北海岸的太平洋翡翠灣飯店虧損金額不多,但負債主要來自投資有線電視產業(當年的寬頻網路事業叫做「太平洋聯網科技」,推出雙向寬頻上網服務;雷倩擔任執行長,太設也宣布與哥倫比亞、三星國際、聯合太平洋多媒體入主超級電視台。)因此把一向是獲利金母雞的SOGO當作提款機,不斷五鬼搬運金錢到母集團。太設負債壓力愈來愈沉重,幸好有獲利表現佳的SOGO百貨挹注,太設集團由於轉投資有線電視系統砸下百億資金,集團負債曾高達300億元以上,因此不斷利用交叉持股,及盤根錯節的彼此關係企業背書保證,讓金雞母SOGO百貨獲利及現金流量來支應整個集團,以及關係企業每年利息支出等費用。所以要探討SOGO弊案,太設章家這部分的責任不能不檢討,雖然章家最後證實引狼入室,失掉金雞母SOGO百貨,但太設挪移SOGO百貨的獲利讓SOGO百貨也變成虧損局面,卻是不能不說的事實。納莉風災讓銀行團抽銀根,太設不得不向政府求援。SOGO百貨的高獲利能力以及品牌商標價值,導致眾多勢力運用各種政治勢力搶奪,包括微風廣場、寒舍集團、遠東百貨等,最後SOGO百貨經營權被遠東集團徐旭東掌握。以下就來看看這中間的過程吧。

太設現金週轉不來,銀行又抽銀根,這時候本案件男主角之一-李恆隆登場了,他原本是因和SOGO合建敦南店而認識、並且成為太設的副董事長。原本是房東角色,但他聽說紓困進度非常不順,於是李恆隆主動跳出來,幫章家找上當時擔任總統府副秘書長的陳哲男,經過陳哲男引薦,章家見到前財政部長顏慶章,陳哲男也指示顏慶章以及接任顏慶章的李庸三,說「像SOGO這種大公司,絕對不能讓它倒。」李恆隆的能力這時候章家極度肯定,因此後來SOGO對李恆隆提領公關費都給予方便,章家後來指控曾給李二千萬公關費,而李恆隆支領的SOGO禮券也就是後來滿城風雨的阿扁扁嫂禮券案精采的來源。

李恆隆憑藉自己和陳哲男交情,最後陳哲男出來召集在原來來飯店二樓日本料理桃山餐廳的一場會議,確定銀行團將對SOGO紓困。章家付給李恆隆2000萬公關費,還有一千多萬禮券,但卻只換來銀行團紓困展延1年,利息7.95%不變。同時李恆隆在其律師鄭洋一介紹下,找上當時擔任國票金控董事長、素有「金融艾科卡」的林華德來協助SOGO進行財務規畫及重整(林華德太太就是淘空博達科技的前董事長葉素菲,她掏空63元資產被判刑14年、併科罰金1.8億已入監服刑)。章家在打聽了林華德的背景後,開始相信林華德的各種「專業」財務建議,卻不知道這就是引狼入室的開始。林華德聲稱自己是陳哲男等「高層」派來的財務代表,用銀行團紓困為藉口,讓章家簽下一紙一紙授權書。先派李恆隆當副董,後來又說必須切割太平洋建設與太平洋百貨,只能救太百,不能救太設。林華德在2002年5月讓太設和SOGO分家,SOGO改由太平洋流通百分百持股,又以「銀行團要求」讓章家信託所有股權,林華德騙章家說這是當時財政部長李庸三「擔心資金挪用」提出的要求,SOGO股權最後信託給林華德個人,股票則過戶給李恆隆,兩人就這樣無中生有奪得SOGO經營權。林華德用讓銀行團信任的理由,要求章家讓出SOGO的董事席次給銀行團,結果林華德自己安排所謂「銀行團」董事,分別是票券公會和銀行公會代表,還有自己的學生賴永吉,賴永吉最後還當上SOGO董事長。林華德的好友們紛紛進駐SOGO董事會,掌握了SOGO實質經營權,這時候章家勢力已經完全被驅逐,也簽下許多文件授權書,這是太設章家最後一直不服氣的地方。

林華德和李恆隆原本的如意算盤應該是,把太設集團切割,把債務留給即將倒閉的太設,資產分給太百,由銀行團承接太設的爛帳,透過控股公司太流去重整兩岸的百貨公司和土地,乾淨的太百可以讓資產翻上幾倍,大家各蒙其利。2002年7月林華德完成布局後,短短一個月就解除章民強在太流的董事長職務,章家這時警覺到引狼入室,放出風聲要將SOGO賣掉,這時候寒舍董事長蔡辰洋與直銷公司仙妮蕾德負責人陳得福表明有興趣,遠東集團董事長徐旭東也在這時派出遠東集團財務長黃茂德向章家探詢投資事宜。蔡辰洋這方真正出錢的金主是陳得福,他親自拜訪SOGO、找人鑑價,並向章家提出百億元購買SOGO、並且承接SOGO所有債權的購買提議。這時候因為股權落在林華德手中,蔡陳二人找林華德討論時,卻被林華德用「上層交代不能賣給別人」為理由拒絕。和第一夫人交情頗好的蔡辰洋就找吳淑珍求證,但吳淑珍表明她並不知道此事。於是蔡辰洋又再找林華德談一次,但林還是用「上層交代」拒絕,最後蔡辰洋火大了找來馬永成,安排蔡、林和李恆隆三人對談。

林華德看到馬永成出面,知道再也不能隱瞞、一手遮天,所以在2002年9月17日表明「SOGO將採公開競標」出售。9月18日馬永成結婚,就在蔡辰洋的喜來登飯店結婚,蔡辰洋以為已經成功,一方便張羅馬永成婚宴,也派弟弟蔡辰威參加協商。但狡猾的林華德、李恆隆竟然早在17日前,就和徐旭東簽下秘密協議,將SOGO賣給遠東集團了。9月19日蔡辰洋找國際通商主持律師陳玲玉、洪三雄夫婦,再去和林華德談判,但結果場面很不好看,後來陳玲玉夫婦也介入林華德的最愛「國票金」經營權之爭,現在洪三雄為國票金董事長,和耐斯集團共治國票金。在售出過程中李恆隆也和國泰集團的蔡鎮宇談過,但李恆隆基於蔡辰洋已開價百億,李恆隆9月29日和蔡鎮宇談價格,向蔡鎮宇開價至少一百億,蔡鎮宇覺得SOGO負債過高,所以打消念頭。

遠東集團透過關係,在2002年9月確定取得增資太平洋流通公司的資格。9月20日太平洋流通董事長李恆隆到遠東集團找董事長特助黃茂德、財務長李冠軍討論增資太流計畫,李恆隆也告訴黃茂德,將在921當天上下午,分別舉行太流的股東臨時會和董事會,決議讓遠東參與太流的增資案。921當天黃茂德派遠紡副理郭明宗到李恆隆的住家,結果股東臨時會、董事會都是李一人主導,應該出席的SOGO董事長賴永吉也未出席。李恆隆要求郭明宗當場作會議記錄,郭明宗也作出一分股東臨時會和董事會的會議紀錄,交給黃茂德過目。李恆隆與賴永吉當天下午見面,李恆隆才拿給當時董事長賴永吉補簽「出席」。幾天後李、賴與黃茂德等繼續討論增資太流計畫,並以此會議紀錄作為遠東陸續增資太流,並到經濟部申請變更法人代表、取得SOGO經營權的依據。事後太設提出告訴,指出會議紀錄是當時SOGO董事長賴永吉事後補簽、根本沒開會,郭明宗坦承造假,最後2009年底高院判決郭明宗偽造文書並判刑定讞、不得上訴。

林華德設計分割太百後和李恆隆幫太百找新資金,林華德和章家一開始合作非常密切,2002年8月共赴上海時還互相約定用66%比33%的股權分配,根據新聞報導林華德也一度打算用國票金控名義入主太百。但因為蔡辰洋殺出來,並搬出官邸夫人及馬永成關係後,林華德被逼著退出SOGO經營權之戰。林華德後來向檢方作證,徐旭東要買太百前,曾向他打聽太百的財務情況,了解到太設的債務已全然和太百分割,對林華德也十分讚嘆。李恆隆後來和徐旭東簽約時,徐旭東也嫌貴,但李恆隆當場嗆待會要和新光吳家談。徐旭東不願看到競爭對手新光三越再併購SOGO,馬上就點頭成交。

章家當時聽信林華德藉口,為切割集團債務取信銀行團,將股票轉移到太流的太百股權,就這樣硬生生被李恆隆吞掉。李恆隆曾任太設副董事長,和董事長章民強有頻繁的金錢往來。而章家宣稱付給李二千萬元的費用,也讓李恆隆面臨數千萬元稅款的追討,李恆隆也用這個証明他和章家有頻繁的金錢往來,說因為章家欠錢沒還,才讓他擁有太百20%股權成為太流的董事長,並非章家宣稱的「一毛都沒付」就憑空擁有太流和太百。2002年9月時李恆隆已經替太流收購張羅到約80%的太百股權,並擔保41億的債務。而2002年9月30日有一筆富邦銀行即將到期的8億元債務,章家要求李繼續擔保債務,並願意給蔡辰洋五席董事。李恆隆這時候一方面拒絕章家和蔡辰洋的提議,一方面就和遠東集團簽下密約。雖然李恆隆後來一直說和徐旭東之間沒有任何密約,但外傳兩造約定遠東重整太百後,李恆隆可以分到33%約169億。不過李恆隆也宣稱遠東集團拿下太百後,一直沒付錢給他。李恆隆對外也說,林華德當初只要他擔保八個月資金周轉就可以找到錢增資進來,但時間拖太久他個人沈重的財務壓力下他只想趕快賣掉股份,李恆隆說:「那時誰能拿錢出來就賣給誰。」李恆隆說當時大家都知道太百有8億缺口,誰只要拿出8億就可以變成太百的實際老闆,但林華德撒手不管後,李恆隆和遠東集團簽密約時私下約定,蔡家仍然是太百第一順位的買家,若蔡家最後替太設章家付清8億元債務,太百還是得賣給蔡辰洋。結果最後蔡辰洋沒有拿錢出來,這部分是李恆隆個人說法。章家擁有太流董事席位,但董事長也被解任,無權過問太流和遠東的交易,章家覺得自已被坑,展開反擊但都徒勞無功!徐旭東先後替SOGO代償2002年9月底到期的兩筆貸款25億元,接下來就全面進駐SOGO與太流董事會。

李恆隆自己也前後矛盾,後來又說:先前和遠東簽的密約內容包括要完成股權整合、新SOGO完成整合後再進行鑑價,重新計算購買SOGO的金額,才算完成買SOGO的流程,在此之前都只是「暫時登記」在遠東名下。迄今遠東未完成實地查核鑑價,根本不算拿下SOGO。依當時遠東和李恆隆分配股權計算,李恆隆仍擁有33%股權。對於密約說法,徐旭東這邊的說法則反駁說,沒有密約,雙方有簽備忘錄,但取得過程一切合法,至於內容則不方便透露。

而當時因為緊急製作出來的會議記錄,現在成為商業司根據法院判決2002 年 9 月 21 日股東臨時會議紀錄不實,對太流登記變更資本額做出撤銷登記,惹出現在的經營權所屬問題。當時爭取SOGO屈居下風的蔡辰洋、蔡鎮宇,搬出馬永成為何還鬥不過林華德、李恆隆陣營呢?因為林華德知道得罪不起蔡辰洋、馬永成等人,找上第一家庭的好友兼醫生、也就是現在躲在美國的新光醫院副院長黃芳彥。黃芳彥後來在老爺酒店約林華德及陳玲玉夫婦協調;徐旭東本人怕這件併購得罪總統府,因此帶著電腦親自跑去向吳淑珍當面報告。黃芳彥出面協調後,遠東進駐SOGO就成為事實。但馬永成和黃芳彥在朋友拜託下介入SOGO經營權,也讓我們大開眼界,見識到商界政界名流們各種狗屁倒灶的事情。阿扁後來表示第一家庭所用的SOGO禮券除了自己購買外,有小部分是黃芳彥送的,「後來才知」黃芳彥送的禮券是李恆隆的姊姊送的,而她則是黃的病人。

值得一提的是2002年10月23日馬英九擔任台北市長時,台北市商管處曾去函經濟部,請經濟部「嚴加審核」太流增資案。邱毅則是第一個跳出來指控禮券透過陳哲男與黃芳彥送給吳淑珍,扁嫂則將部分轉售給友人變現。這些我也要忠實紀錄一下!

妳說我整理這篇文章是想要罵民進黨嗎?不是;是想要罵特定人士嗎?也不是。我自己過往10年創業經歷曾在2005年也遭遇類似的過程,我被趕出參與經營的公司,自己辛苦拉拔的公司,情節與過程似曾相似,當然我們小公司的規模及資本額遠遠不及SOGO,我背負過幾百萬債務,我曾經想要自殺過,我曾經隱居新竹尖石鄉一段時間過,也曾經對夥伴對友情、親情絕望過,但是,經歷這一切之後,我終於明白:「上帝眼睜睜在看著一切,祂掌握一切,我們只能順服,並且修煉自己!」而迄今我也還未能通過考驗,在我人生過程必須不斷經歷考驗,那非關賺錢,也非關創業成功與否,而是我自己對人性的體悟,還有面對經營事業、面對人生的種種態度,我還沒有完整答案,上帝還在考驗我當中!這門課還很遙遠,我必須時時面對、誠實面對自己的弱點與貪婪!

我們也不要一面倒說誰壞,我光舉兩個例子國民黨也要面對政商關係的考驗:

一是2006年3月長榮集團總裁張榮發證實,將用財團法人張榮發基金會的名義,以新台幣23億元購買中國國民黨中央黨部大樓。

二是元利建設董事長林敏雄,在2005年以43億元買下文山區國發院2.24萬坪土地,並在馬先生當選總統不到一個月後,隨即通過國發院附近土地都市計畫書,在國民黨同意捐出三成建築用地做為永建國小遷校用地後,國發院4.7公頃(國民黨佔近3.9公頃)土地,將由機關、行政區用地變更為第三種住宅區。變更案公展,國民黨同一天公告標售。國民黨和元利建設買賣雙方都理當接受質疑!

我寫完這篇,頭髮又白了幾許,腦袋又疲憊了許多,但是我一定要寫出來,讓我們升斗小民知道,這些權貴名流是如何勾結,怎樣竊取我們的公共資源,又怎樣私相授受,讓權貴者更加權貴,這是我們應當全民一起修煉的課程,勇敢面對吧!

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